Hồ sơ, thủ tục thay đổi vốn điều lệ Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên

I. Các trường hợp, điều kiện thay đổi vốn điều lệ Công ty TNHH một thành viên.

1. Trường hợp giảm vốn điều lệ.

Căn cứ Khoản 1 Điều 87 Luật doanh nghiệp năm 2014, Công ty TNHH một thành viên có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

– Hoàn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty.

Trường hợp này chỉ được thực hiện nếu doanh nghiệp đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho chủ sở hữu.

– Vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 74 Luật doanh nghiệp năm 2014.

Cụ thể, chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp sau thời hạn trên mà chủ sở hữu không góp đủ vốn điều lệ thì phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

Lưu ý: Đối với thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ thì chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình.

2. Trường hợp tăng vốn điều lệ.

Căn cứ Khoản 2, 3 Điều 87 Luật doanh nghiệp năm 2014, Công ty TNHH một thành viên tăng vốn điều lệ do chủ sở hữu quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ theo các trường hợp sau:

– Chủ sở hữu công ty đầu tư thêm.

– Chủ sở hữu huy động thêm vốn góp của người khác.

Trường hợp này, công ty phải làm thủ tục chuyển đổi sang một trong hai loại hình doanh nghiệp sau:

Công ty TNHH hai thành viên trở lên; hoặc

Công ty cổ phần.

II. Quy trình, thủ tục thay đổi vốn điều lệ Công ty TNHH một thành viên.

1. Thủ tục giảm vốn điều lệ (Điều 44 Nghị định 78/2015/NĐ-CP, được sửa đổi bởi khoản 14 Điều 1 Nghị định 108/2018/NĐ-CP):

– Hồ sơ:

+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1 Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT).

+ Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc giảm vốn điều lệ của công ty.

– Thời hạn giải quyết: 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.

2. Thủ tục tăng vốn điều lệ.

Tuỳ theo chủ sở hữu tăng vốn theo hình thức đầu tư thêm hay huy động thêm vốn của người khác mà thủ tục tăng vốn điều lệ Công ty TNHH một thành viên sẽ khác nhau, cụ thể:

a. Thủ tục tăng vốn điều lệ do chủ sở hữu đầu tư thêm (Điều 44 Nghị định 78/2015/NĐ-CP, được sửa đổi bởi khoản 14 Điều 1 Nghị định 108/2018/NĐ-CP):

– Hồ sơ:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1 Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT).

Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc tăng vốn điều lệ của công ty.

Bài viết tương tự: Hiểu về trái phiếu

– Thời hạn giải quyết: 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.

b. Thủ tục tăng vốn điều lệ do huy động thêm vốn góp của người khác.

Theo quy định tại Khoản 3 Điều 87 Luật doanh nghiệp năm 2014, trường hợp Công ty TNHH một thành viên tăng vốn do huy động thêm vốn góp của người khác thì doanh nghiệp phải tổ chức hoạt động theo một trong hai loại hình sau: Công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc Công ty cổ phần. Đồng thời, căn cứ theo Khoản 6 Điều 25 Nghị định 78/2015/NĐ-CP (được bổ sung bởi Khoản 5 Điều 1 Nghị định 108/2018/NĐ-CP), doanh nghiệp có thể thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình đồng thời với thủ tục tăng vốn điều lệ Công ty TNHH một thành viên. Khi đó, quy trình, thủ tục tăng vốn điều lệ Công ty TNHH một thành viên do huy động thêm vốn góp của người khác được thực hiện theo các bước sau:

Bước 1. Thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài (trường hợp doanh nghiệp có tiếp nhận thành viên mới là nhà đầu tư nước ngoài theo Khoản 1 Điều 26 Luật đầu tư năm 2014).

– Hồ sơ (Khoản 2 Điều 26 Luật đầu tư năm 2014):

+ Văn bản đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp (Mẫu I.4 Thông tư 16/2015/TT-BKHĐT).

+ Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.

– Thời hạn giải quyết: 15 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.

Bước 2. Thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ.

– Hồ sơ đối với trường hợp chuyển đổi Công ty TNHH một thành viên thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên (Khoản 1 Điều 25 và Điều 44 Nghị định 78/2015/NĐ-CP, được sửa đổi bởi khoản 14 Điều 1 Nghị định 108/2018/NĐ-CP):

+ Giấy đề nghị đăng ký Công ty TNHH hai thành viên trở lên (Phụ lục I-3 Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT).

+ Điều lệ công ty chuyển đổi.

+ Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc tăng vốn điều lệ và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

+ Danh sách thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên (Phụ lục I-6 Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT).

+ Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ sau của các thành viên trong công ty:

* Thẻ căn cước công dân/ Giấy chứng minh nhân dân/ Hộ chiếu/ hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác (trường hợp thành viên là cá nhân).

* Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác (trường hợp thành viên công ty là tổ chức).

+ Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc hợp đồng tặng cho (đối với trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác) hoặcQuyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp (đối với trường hợp công ty huy động thêm vốn góp từ cá nhân hoặc tổ chức khác).

+ Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (trường hợp doanh nghiệp có tiếp nhận thành viên mới là nhà đầu tư nước ngoài theo Khoản 1 Điều 26 Luật đầu tư năm 2014).

– Hồ sơ đối với trường hợp chuyển đổi Công ty TNHH một thành viên thành Công ty cổ phần (Khoản 4 Điều 25 và Điều 44 Nghị định 78/2015/NĐ-CP, được sửa đổi bởi khoản 14 Điều 1 Nghị định 108/2018/NĐ-CP):

+ Giấy đề nghị đăng ký Công ty cổ phần (Phụ lục I-4 Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT).

+ Điều lệ công ty chuyển đổi.

Bài viết tương tự: Chuyển đổi Công ty TNHH MTV thành Công ty cổ phần

+ Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc tăng vốn điều lệ và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

+ Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có); danh sách người đại diện theo ủy quyền đối với cổ đông nước ngoài là tổ chức (nếu có) (Phụ lục I-7, I-8, I-10 Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT).

+ Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.

– Bản sao hợp lệ các giấy sau:

* Thẻ căn cước công dân/ Giấy chứng minh nhân dân/ Hộ chiếu/ hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân.

* Quyết định thành lập/ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/ hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân/ Giấy chứng minh nhân dân/ Hộ chiếu/ hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.

* Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/ hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

* Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.

+ Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (trường hợp doanh nghiệp có tiếp nhận thành viên mới là nhà đầu tư nước ngoài theo Khoản 1 Điều 26 Luật đầu tư năm 2014).

– Thời hạn giải quyết: 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.

Lưu ý chung: Trường hợp người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ủy quyền cho người khác thực hiện thủ tục thì hồ sơ của các thủ tục trên phải kèm văn bản uỷ quyền thực hiện thủ tục và bản sao hợp lệ Giấy tờ chứng thực cá nhân của người được uỷ quyền.