1. Điều kiện để công ty niêm yết trái phiếu doanh nghiệp:
Trái phiếu doanh nghiệp được niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán (sau đây gọi tắt là SGDCK). Hiện nay, tại Việt Nam có hai (02) SGDCK là SGDCK Thành phố Hồ Chí Minh (SGDCK TP. HCM) và SGDCK Hà Nội. Mỗi SGDCK đều có quy chế hoạt động riêng quy định về điều kiện, thủ tục niêm yết trái phiếu doanh nghiệp khác nhau. Cụ thể:
a. Điều kiện để doanh nghiệp niêm yết trái phiếu tại Sở Giao dịch Chứng khoán TP. HCM:
- Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 120 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
- Hoạt động kinh doanh 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính với Nhà nước;
- Có ít nhất một trăm (100) người sở hữu trái phiếu cùng một đợt phát hành;
- Các trái phiếu của một đợt phát hành có cùng ngày đáo hạn;
- Có hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu hợp lệ theo quy định.
b. Điều kiện để doanh nghiệp niêm yết trái phiếu tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội:
- Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
- Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi;
- Các trái phiếu của một đợt phát hành có cùng ngày đáo hạn;
- Có hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu hợp lệ theo quy định.
Đối với tổ chức đăng ký niêm yết trái phiếu là tổ chức tín dụng có loại hình là công ty cổ phần thì phải có sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước.
2. Thủ tục đăng ký niêm yết trái phiếu:
Doanh nghiệp có nhu cầu niêm yết trái phiếu thực hiện việc đăng ký niêm yết trái phiếu theo trình tự và hồ sơ sau đây:
a. Trình tự thực hiện:
Bước 1: Tổ chức đăng ký niêm yết trái phiếu phải nộp hồ sơ cho SGDCK;
Bước 2: SGDCK tiếp nhận, kiểm tra, thẩm định hồ sơ và gửi công văn cho doanh nghiệp yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ (nếu cần);
Bước 3: Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, SGDCK cấp Quyết định chấp thuận đăng ký niêm yết trái phiếu và công bố thông tin trên các phương tiện công bố thông tin của SGDCK. Trường hợp từ chối, SGDCK phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
b. Cách thức thực hiện: Nộp hồ sơ và nhận kết quả trực tiếp tại SGDCK hoặc qua bưu điện.
c. Thành phần hồ sơ:
- Giấy đăng ký niêm yết;
- Quyết định thông qua việc niêm yết trái phiếu của Hội đồng quản trị/ Hội đồng thành viên/ Chủ sở hữu công ty hoặc trái phiếu chuyển đổi của Đại hội đồng cổ đông;
- Bản cáo bạch;
- Sổ đăng ký chủ sở hữu trái phiếu của tổ chức đăng ký niêm yết;
- Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức đăng ký niêm yết đối với nhà đầu tư, bao gồm các điều kiện thanh toán, tỉ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu, điều kiện chuyển đổi (trường hợp niêm yết trái phiếu chuyển đổi) và các điều kiện khác;
- Cam kết bảo lãnh thanh toán hoặc Biên bản xác định giá trị tài sản bảo đảm, kèm tài liệu hợp lệ chứng minh quyền sở hữu hợp pháp và hợp đồng bảo hiểm (nếu có) đối với các tài sản đó trong trường hợp niêm yết trái phiếu có bảo đảm (Tài sản dùng để bảo đảm phải được đăng ký với cơ quan có thẩm quyền);
- Hợp đồng giữa tổ chức phát hành và đại diện người sở hữu trái phiếu;
- Giấy chứng nhận của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán (sau đây gọi tắt là VSD) về việc trái phiếu của tổ chức đó đã đăng ký, lưu ký tập trung;
- Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước đối với tổ chức tín dụng cổ phần.
d. Thời hạn giải quyết: 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
e. Lệ phí: Theo quy định tại Thông tư 127/2018/TT-BTC ngày 27/12/2018 của Bộ Tài chính quy định giá dịch vụ trong từng lĩnh vực chứng khoán áp dụng tại SGDCK và VSD, được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư 14/2020/TT-BTC ngày 18/3/2020 (Hết hiệu lực ngày 01/9/2020).
3. Quy định thủ tục đăng ký trái phiếu, lưu ký trái phiếu:
Để đăng ký niêm yết trái phiếu, hồ sơ cần có Giấy chứng nhận của VSD về việc trái phiếu của tổ chức đã được đăng ký hoặc lưu ký tập trung. Do vậy, trước tiên tổ chức phát hành phải đăng ký hoặc lưu ký trái phiếu tại VSD theo quy định tại Quyết định 03/QĐ-VSD về việc ban hành quy chế hoạt động đăng ký và chuyển quyền sở hữu chứng khoán và Quyết định 04/QĐ-VSD về việc ban hành quy chế hoạt động lưu ký chứng khoán của VSD do Tổng Giám đốc VSD ban hành ngày 02/01/2020.
Căn cứ Khoản 4 Điều 15 Thông tư 05/2015/TT-BTC ngày 15/01/2015 của Bộ Tài chính về hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán (sau đây gọi tắt là Thông tư 05/2015/TT-BTC), tổ chức phát hành (sau đây gọi tắt là TCPH) có thể đăng ký trái phiếu trực tiếp với VSD hoặc thông qua công ty chứng khoán.
a. Thủ tục đăng ký trái phiếu doanh nghiệp trực tiếp tại VSD lần đầu cho doanh nghiệp đăng ký trái phiếu lần đầu: quy định tại Thông tư 05/2015/TT-BTC và Quyết định 03/QĐ-VSD.
Bước 1: TCPH nộp bộ hồ sơ đăng ký trái phiếu doanh nghiệp đến VSD;
Bước 2: VSD xem xét, xử lý hồ sơ đăng ký chứng khoán lần đầu là trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ;
Bước 3: Trường hợp hồ sơ đầy đủ hợp lệ, VSD cấp Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán cho TCPH và gửi thông báo chấp thuận đăng ký chứng khoán cho TCPH, SGDCK có liên quan và các Thành viên lưu ký.
Hồ sơ đăng ký trái phiếu doanh nghiệp, gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký trái phiếu doanh nghiệp của TCPH (02 bản gốc);
- Sổ đăng ký người sở hữu trái phiếu doanh nghiệp (02 bản gốc và file dữ liệu) kèm theo bản sao tài liệu TCPH thông báo cho cổ đông về ngày chốt danh sách để làm thủ tục đăng ký trái phiếu tại VSD (Sổ đăng ký người sở hữu trái phiếu phải được lập trong khoảng thời gian tối đa là 30 ngày trước ngày nộp hồ sơ đăng ký trái phiếu doanh nghiệp tại VSD);
- Giấy đề nghị cấp mã chứng khoán;
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ công ty hợp lệ;
- Mẫu Giấy chứng nhận sở hữu chứng khoán có chữ ký của người có thẩm quyền và đóng dấu của TCPH (02 bản);
- Danh sách người sở hữu trái phiếu chuyển nhượng có điều kiện (02 bản);
- Bản sao Hợp đồng quản lý cổ đông, Biên bản thanh lý hợp đồng quản lý cổ đông (nếu có);
- Văn bản báo cáo về quá trình tăng/ giảm vốn điều lệ kèm các tài liệu liên quan;
- Báo cáo tài chính năm gần nhất có kiểm toán xác nhận số vốn thực góp (Trường hợp TCPH thực hiện phát hành thêm trái phiếu để tăng vốn sau thời điểm kết thúc niên độ của báo cáo tài chính kiểm toán gần nhất, TCPH phải bổ sung thêm báo cáo kiểm toán vốn cho phần phát hành thêm đó);
- Hợp đồng cung cấp dịch vụ theo mẫu giữa VSD và TCPH đã có chữ ký của người đại diện pháp luật và đóng dấu công ty;
- Các tài liệu khác theo yêu cầu của VSD trong trường hợp cần làm rõ thông tin trong hồ sơ đăng ký;
- Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông/ Hội đồng quản trị/ Quyết định của Hội đồng thành viên/ Chủ tịch công ty thông qua việc phát hành trái phiếu kèm phương án phát hành;
- Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông/ Đại hội nhà đầu tư (đối với trái phiếu chuyển đổi), Nghị quyết Hội đồng quản trị thông qua việc niêm yết trên SGDCK (đối với trái phiếu);
- Danh sách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp sở hữu trái phiếu của công ty (trường hợp trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ);
- Hợp đồng đại diện chủ sở hữu trái phiếu (nếu có);
- Văn bản của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (sau đây gọi tắt là UBCKNN) về việc phát hành trái phiếu (trường hợp công ty đại chúng phát hành trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm theo chứng quyền);
- Văn bản báo cáo UBCKNN về việc phát hành trái phiếu (trường hợp trái phiếu doanh nghiệp phát hành ra công chúng);
- Văn bản của UBCKNN về kết quả phát hành trái phiếu (trường hợp trái phiếu doanh nghiệp phát hành ra công chúng);
- Tài liệu công bố thông tin theo quy định.
Lưu ý:
- Những trường hợp đăng ký trái phiếu không được nêu tại bài viết này sẽ được quy định tại Quyết định 03/QĐ-VSD.
- TCPH có trách nhiệm hoàn tất thủ tục đăng ký chứng khoán tại VSD chậm nhất 05 ngày làm việc trước ngày giao dịch trên SGDCK (Ngày hoàn tất thủ tục đăng ký căn cứ vào ngày hiệu lực đăng ký ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán do VSD cấp).
b. Lưu ký trái phiếu: quy định tại Thông tư 05/2015/TT-BTC và Quyết định 04/QĐ-VSD.
- Căn cứ theo quy định tại Điều 23 Thông tư 05/2015/TT-BTC về nguyên tắc lưu ký trái phiếu, khách hàng (TCPH) có nhu cầu lưu ký trái phiếu sẽ thực hiện ký kết hợp đồng mở tài khoản lưu ký trái phiếu với Thành viên lưu ký. Sau khi nhận lưu ký từ khách hàng với tư cách là người được khách hàng ủy quyền thực hiện nghiệp vụ lưu ký, Thành viên lưu ký sẽ tái lưu ký thông tin của khách hàng tại VSD và quản lý tài khoản lưu ký của khách hàng theo quy định tại Điều 28 Thông tư này.
- Trong đó, Thành viên lưu ký (theo Khoản 7 Điều 2 Thông tư 05/2015/TT-BTC) là Công ty Chứng khoán, Ngân hàng thương mại hoạt động tại Việt Nam được UBCKNN cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán và được VSD chấp thuận trở thành thành viên lưu ký.
- Các bước lưu ký trái phiếu doanh nghiệp và hồ sơ thực hiện thủ tục do từng Thành viên lưu ký quy định, gồm những bước khái quát sau:
Bước 1: Mở tài khoản giao dịch chứng khoán (nếu chưa có tài khoản giao dịch chứng khoán);
Bước 2: Điền thông tin vào phiếu gửi chứng khoán kèm theo sổ cổ đông hoặc giấy chứng nhận sở hữu chứng khoán gửi tới Thành viên lưu ký;
Bước 3: Thành viên lưu ký kiểm tra thông tin trên sổ cổ đông hoặc Giấy chứng nhận sở hữu chứng khoán và đối chiếu các thông tin này với thông tin do tổ chức phát hành đã đăng ký với VSD sau đó hoàn thiện hồ sơ và gửi lên VSD;
Bước 4: Sau khi nhận được chứng từ ghi có hiệu lực từ VSD, Thành viên lưu ký sẽ hạch toán ghi tăng số chứng khoán tương ứng của TCPH vào hệ thống.
Bộ phận Tư vấn Pháp luật
